CSRDとは？対象企業・適用時期・ESRSとの違いを解説【2026年改正対応】
CSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive：企業サステナビリティ報告指令）とは、EUが企業に対してサステナビリティ情報の開示を求める制度である。2024年から段階的に適用が始まったが、2026年には「オムニバスI」による改正が成立し、対象企業の大幅な縮小や適用時期の変更が決定した。
EUに事業拠点を持つ日本企業にとって、現地法人の規模やEU域内売上高によっては報告義務が生じる可能性がある。本稿では、CSRDの概要、2026年改正後の対象企業と適用時期、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）との関係、日本企業が確認すべき実務上のポイントを整理する。
※2026年11月4日時点のEU法令・欧州委員会公表資料に基づく。加盟国での国内法化や経過措置、個別企業への適用については別途確認が必要である。
CSRDとは
CSRDとは、2023年1月に発効したEUの企業サステナビリティ報告指令であり、従来の非財務情報開示指令（NFRD）を改正・拡充する制度である。企業が環境・社会・ガバナンスに関する情報を共通の基準に基づいて報告し、投資家をはじめとする情報利用者が、企業のサステナビリティ関連のリスク・機会や、人・環境への影響を比較・評価できるようにすることを目的としている。
CSRDでは、開示情報の第三者保証が必要であったり、ESRSが別途設けられたりと、開示情報の正確性を高めるための対応が求められている。
主な特徴は、次の4点である。
- 共通の開示基準であるESRSに基づく報告
- 企業の財務への影響と、企業が人・環境に与える影響を評価する「ダブルマテリアリティ」
- サステナビリティ情報に対する第三者による限定的保証
- 経営報告書への記載とデジタル形式による情報開示
なお、2026年のオムニバスI改正では、企業の報告負担を軽減するため、CSRDの適用対象が大幅に縮小された。
CSRDの対象企業と適用時期【2026年改正後】
2026年2月24日、EU理事会はオムニバスIに基づくCSRD・CSDDDの簡素化を最終承認した。改正指令（EU）2026/470は同年3月18日に発効し、CSRDの対象企業や報告義務の範囲が見直された。
EU域内企業の適用要件
改正後のCSRDでは、従来の大企業向け基準と比べて対象が縮小され、上場中小企業に対するCSRDの報告義務も削除された。一定の親会社については、グループ連結ベースでこれらの要件を判定する。
ただし、EU域内にある日本企業の子会社が対象になるかどうかは、法人の規模だけでなく、連結報告や適用除外の要件も含めて確認する必要がある。
CSRDの対象企業：EU企業と非EU企業の違い
2026年のオムニバスI改正により、CSRDの適用対象企業は大幅に縮小された。 EU域内企業と、EU域外に本社を置く企業では適用要件が異なるため、区別して確認する必要がある。
EU企業
EU域内企業については、原則として以下の両方を超える企業が対象となる。
- 従業員数：1,000人超
- 年間純売上高：4億5,000万ユーロ超
従来の大企業向け要件から対象範囲が大幅に縮小され、上場中小企業に対する報告義務も削除された。
非EU企業：
CSRDは、一定の要件を満たす非EU企業にも適用される。日本企業を含む非EU企業については、EU会計指令第40a条に基づき、次の要件が設けられている。
- EU域内純売上高：直近2会計年度のそれぞれで4億5,000万ユーロ超
- EU子会社の前会計年度の年間純売上高が2億ユーロ超、または該当するEU子会社がない場合にEU支店の前会計年度の年間純売上高が2億ユーロ超
これらの要件を満たす場合、非EU企業グループに関するサステナビリティ報告を、EU子会社または支店を通じて公表する義務が生じる。報告には、非EU企業向けの欧州サステナビリティ報告基準（ESRS-40a）が用いられる予定である。
なお、第40a条に基づく適用判定では、EU企業向けの「従業員数1,000人超」という要件は用いられない。ただし、EU子会社自身に通常のCSRD報告義務が生じるかどうかは別途判断する必要がある。
CSRDの適用スケジュール
2026年のオムニバスI改正により、CSRDの適用対象と報告スケジュールが見直された。EU域内企業と非EU企業では、報告開始時期が異なる。
| 対象企業 | 対象となる会計年度 | 初回報告年 |
|---|---|---|
| 旧NFRD対象企業等（第1波） | 2024年度から報告開始済み | 2025年から |
| 改正後の要件を満たすEU大企業（第2波） | 2027年度 | 2028年 |
| 一定の非EU企業グループ（第40a条） | 2028年度 | 2029年 |
EU域内の大企業は2027年度の情報を2028年に、一定の要件を満たす日本企業などの非EU企業グループは2028年度の情報を2029年に初めて報告する。
なお、従来CSRDの対象とされていた上場中小企業については、2026年改正により報告義務が削除された。また、第1波の企業についても、改正後の対象要件や経過措置を確認する必要がある。
非EU企業向けの報告には、EU会計指令第40a条に基づくESRS-40aが適用される予定である。2026年11月時点では、ESRS-40aは公開草案の段階にあり、最終的な開示要求は2027年に確定する。
CSRDとESRSの違い
CSRDは「どの企業が、いつ、どのような枠組みで報告するか」を定めるEU指令であり、ESRSは「対象企業が何を、どのように開示するか」を定める報告基準である。
| 項目 | CSRD | ESRS |
|---|---|---|
| 位置付け | EUの報告制度を定める指令 | CSRDに基づく開示内容を定める基準 |
| 主な内容 | 対象企業、適用時期、報告・保証の枠組み | 開示要求、指標、報告の考え方 |
| 実務上の確認事項 | 自社に報告義務があるか | どの情報を収集・開示する必要があるか |
2026年7月3日、欧州委員会はESRSの簡素化に向けた改訂基準を採択した。改訂では、開示要求の明確化、データポイントの削減、実務負担の軽減が図られている。
ESRSの開示項目
ESRSは、全般的な要求事項と環境・社会・ガバナンスに関する主題別基準で構成される。以下は、ESRSの基本構成である。
| 分野 | 基準 | 主なテーマ |
|---|---|---|
| 全般 | ESRS 1・ESRS 2 | 全般要求事項・全般開示事項 |
| 環境 | ESRS E1〜E5 | 気候変動、汚染、水・海洋資源、生物多様性、資源利用・循環型経済 |
| 社会 | ESRS S1〜S4 | 自社の労働者、バリューチェーンの労働者、影響を受けるコミュニティ、消費者・エンドユーザー |
| ガバナンス | ESRS G1 | 企業行動 |
各主題について、すべての情報を一律に開示するわけではなく、マテリアリティ評価の結果や個別の開示要求に従って報告内容を判断する。
ダブルマテリアリティとは
CSRD・ESRSの重要な特徴の一つが「ダブルマテリアリティ」である。これは、次の2つの観点からサステナビリティ課題の重要性を評価する考え方である。
- 財務的マテリアリティ：サステナビリティ関連のリスク・機会が企業の財務状況や将来の見通しに与える影響
- インパクト・マテリアリティ：企業の活動が人や環境に与える実際または潜在的な影響
国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の基準が主として企業の見通しに影響するサステナビリティ関連リスク・機会を対象とするのに対し、ESRSは企業が人・環境に与える影響も重要性判断の対象としている。そのため、既存の財務的なリスク評価だけでなく、バリューチェーンや事業活動が及ぼす影響、ステークホルダーとの関係を含めた評価が重要となる。
なお、ダブルマテリアリティの考え方もオムニバスIにより柔軟化が進んでいる。
CSRDとTCFD・ISSB基準（SSBJ）との違い
CSRDはEUの法令に基づく報告制度であるのに対し、TCFDは気候関連財務情報開示の提言、ISSB基準やSSBJ基準は投資家等の意思決定に有用なサステナビリティ関連財務情報の開示基準である。
TCFD提言で用いられてきた「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4つの柱は、ISSB基準・SSBJ基準、ESRSの開示にも関連している。ただし、TCFDへの対応だけでCSRD・ESRSへの準拠が保証されるわけではない。ESRSではダブルマテリアリティに基づく評価や、気候変動以外の重要なサステナビリティ課題に関する開示など、追加的な対応が必要となる場合がある。
なお、Scope 3排出量についても、すべての企業に無条件で同一の開示義務が課されると理解するのではなく、適用されるESRSの要求事項や重要性判断、関連する救済措置を確認する必要がある。
日本企業がCSRD対応で確認すべきポイント
CSRDへの対応では、まず自社グループが報告対象となるかを確認し、そのうえで必要なデータ収集や報告体制を整えることが重要である。
1．EU子会社・支店の適用要件を確認する
EU域内の法人ごとに、従業員数、純売上高、グループとの関係を整理する。また、日本本社を含む非EU企業グループについては、EU域内売上高と第40a条の要件を別途確認する。
2．既存の開示情報とESRSの差分を確認する
SSBJ基準、ISSB基準、GRI基準、TCFD提言などに基づいて作成した情報のうち、ESRS対応に活用できる部分を把握する。ただし、基準間で重要性判断、報告範囲、開示要求が異なるため、既存の開示情報をそのまま転用できるとは限らない。
3．保証を見据えたデータ管理体制を整備する
CSRDでは、開示情報の第三者による保証が求められている点には留意されたい。限定的保証への対応を念頭に、数値の算定根拠、データの収集方法、承認手続、証拠資料の保存などを確認しておくことが望ましい。
4．マテリアリティ評価を見直す
ESRSへの対応が必要な場合、財務的マテリアリティだけでなく、企業活動が人・環境に与える影響も評価する必要がある。評価対象となる事業活動やバリューチェーンの範囲、重要なステークホルダー、判断の根拠を整理しておくことが重要となる。
5．EU域外企業向けのESRS-40aを確認する
非EU企業に対する第40a条の報告では、EU域内企業向けのESRSとは異なる報告基準が想定されている。日本企業は、自社がどの報告制度の対象となるかを確認したうえで、国内のSSBJ基準との対応関係や差異を把握する必要がある。
まとめ
CSRDは、EUにおける企業のサステナビリティ情報開示を標準化する制度である。2026年のオムニバスI改正によって対象企業は大幅に縮小されたものの、対象となる企業にはESRSに基づく情報開示や第三者保証への対応が求められる。
日本企業は、EU域内の子会社・支店の規模とグループ全体のEU域内売上高を確認し、報告義務の有無を改めて判断することが重要である。そのうえで、既存のサステナビリティ情報開示やデータ管理体制を活用しながら、必要な対応を進めることが望ましい。
執筆者紹介
 | 竹内 愛子 （ESG Journal 専属ライター） 大手会計事務所にてサステナビリティ推進や統合報告書作成にかかわるアドバイザリー業務に従事を経て、WEBディレクションや企画・サステナビリティ関連記事の執筆に転身。アジアの国際関係学に関する修士号を取得、タイタマサート大学留学。専門はアジア地域での持続可能な発展に関する開発経済学。 |
